本公司董事会及悉数董事确保本布告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述 或者强大漏掉，并对其实质的真正性、确凿性和完好性承受部分及连带义务。

　　? 公司2024年度扣除后的买卖收入低于3亿元，若经审计的利润总额、净利润（以扣除非时常性损益前后孰低者为准）为负，公司股票将被践诺退市危急警示。公司2024年度的审计事务正正在举行中，客户及供应商函证、走访、细节测试等实际性审计次序尚未推行完毕，经审计的财政数据与本恢复布告也许存正在不同，全体数据请以经管帐师事宜所审计的2024年审计申诉为准。敬请空阔投资者防卫投资危急！

　　重庆丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日收到上海证券来往所上市公司照料二下属发的《合于重庆丰华（集团）股份有限公司事迹预报相干事项的禁锢事务函》（上证公文【2025】0109号）（以下简称“《事迹预报禁锢事务函》”）。针对《事迹预报禁锢事务函》中提及的事项，公司举行了有劲核查，现就相干事项恢复如下：

　　一、合于买卖收入确认。公司正在事迹预报中未披露2024年买卖收入情景，依照2024年第三季度申诉，公司前三季度完毕买卖收入1.07亿元。请公司:（1）增补阐明估计2024年度完毕的买卖收入金额，分营业板块、分季度阐明买卖收入的全体组成、对应金额、同比变化情景及变化源由；（2）分营业板块列示合键客户情景，征求但不限于客户名称、团结克日、是否存正在相合合连、营业往并阐明收入确认要领和全体凭据，是否合适《企业管帐标准》等相干法则；（3）阐明必要扣除的买卖收入的全体情景以及所对应的扣除情景，逐条比照《上海证券来往所上市公司自律禁锢指南第 2号—营业处置》附件第七号《财政类退市目标：买卖收入扣除》相合法则，全盘排查是否存正在应扣除收入未按法则扣除的情景。

　　（1）增补阐明估计 2024年度完毕的买卖收入金额，分营业板块、分季度阐明买卖收入的全体组成、对应金额、同比变化情景及变化源由；

　　公司的买卖收入合键由子公司重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）和重庆天泰荣观铝成品有限公司（以下简称“天泰荣观”）组成。公司估计2024年完毕买卖收入18,882.59万元，个中主买卖务收入17,093.57万元。

　　1、镁业科技收入增进受益于汽车行业的进展。国内汽车行业产销安定增进，镁业科技终年发卖各式产物共计405.94万件，同比增进20.73%，个中对象盘骨架同比增进 6.60%，座椅滑轨同比增进 98.42%，完毕主买卖务收入 11,466.95万元，较上年同期增进 17.85%。镁原原料价钱合键受墟市供需合连影响，2024年度镁价钱无间处于低重通道，公司合键原原料镁合金均匀采购价钱较上年度低重15.78%，废物废饼接管价钱也随之低重，其他营业收入裁汰。2024年度镁业科技完毕买卖收入13,068.77万元，全体同比增进7.83%。

　　2、天泰荣观收入增进受益于中心项目标竣工。第四时度，天泰荣观实现谢家湾学校木造家具项目、育才学校木造家具项目、九龙坡区百姓病院铝造家具项目标产物发卖、装配、验收及交付事务。前述三个项目共计完毕买卖收入3,706.40万元。天泰荣观终年完毕买卖收入5,813.82万元，同比增进58.16%。

　　（2）分营业板块列示合键客户情景，征求但不限于客户名称、团结克日、是否存正在相合合连、营业来往实质、来往金额、收入确认金额、回款情景、应收账款余额、减值计提金额，并阐明收入确认要领和全体凭据，是否合适《企业管帐标准》等相干法则；

　　2024年度，公司营业板块未发作强大转化，合键为镁业科技镁铝合金压铸加工营业和天泰荣观家居产物筑造发卖营业，发卖形式均合键以客户需求为导向，订单式分娩，以销定产，个中镁业科技合键客户为汽车零部件总成任职商；天泰荣观通过招投标或比对选择方法得到当局企职业单元及其他大型工程订单，同时大举进展区域代庖商和经销商渠道，踊跃开发民用家居墟市和装修装潢的发卖墟市。公司收入确认要领和全体凭据与往年度根基保留一概。

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　　依照国内汽车财富组织情景,各大主机分娩厂商合键散布于长三角、珠三角、东三省以及华中、川渝等区域。缠绕汽车财富各配套枢纽，应运而生各大零部件筑造财富链企业。镁业科技行为汽车主机厂的二级配套供应商，对应客户为国际国内著名汽车配套一级供应厂家，如延锋智能、李尔(嘉兴)、东方久笑等，均与镁业科技团结多年。镁业科技 2024 年分娩汽车对象盘骨架产物规格型号约 60余个，每个规格产物性命周期正在 3-8年，随汽车品牌性命周期的转折而转折；其汽车座椅滑轨合键为李尔(嘉兴)配套，终端客户为表洋汽车主机厂。镁业科技以压铸分娩工艺为主，压铸机吨位决心产物巨细,其对象盘骨架与座椅滑轨等产物共用沟通的分娩线、天泰荣观前五名合键客户情景

　　内销收入正在公司将产物运送至合同商定交货所在并由客户经受、已收取价款或 赢得收款权柄且相干的经济便宜很也许流入时确认。表销收入正在公司已依照合 同商定将产物报合，赢得提单，已收取货款或赢得了收款权柄且相干的经济利 益很也许流入时确认。

　　公司厉苛根据《企业管帐标准第14号——收入》第四、五、十三条的相干法则确认收入，收入确认要领和全体凭据合适《企业管帐标准》的相干法则。

　　（3）阐明必要扣除的买卖收入的全体情景以及所对应的扣除情景，逐条比照《上海证券来往所上市公司自律禁锢指南第2号—营业处置》附件第七号《财政类退市目标：买卖收入扣除》相合法则，全盘排查是否存正在应扣除收入未按法则扣除的情景。

　　依照《上海证券来往所上市公司自律禁锢指南第2号——营业处置》附件第七号《财政类退市目标：买卖收入扣除》的相合法则，买卖收入扣除项征求与主买卖务无合的营业收入和不具备贸易实际的收入。

　　1、天泰荣观的发卖合同中存正在表采产物完毕收入情景，其买卖收入扣除与否，依照合同全体情景与管帐收入相干计谋确定。

　　2、表采产物不扣除情景：企业需供应强大任职以将该商品与合同中应许的其他商品整合成合同商定的组合产物让与给客户，表采部门和自产部门合伙组成合同商定的交付仔肩，属于单项履约仔肩，二者不行割据。天泰荣观表采产物合键为与项目配套的床垫、各式椅子、沙发、茶几等，为合同履约不行割据的一部门，需配套全体交付。2024年度，该部非常采产物申诉期内完毕收入总额为907.08万元，未作买卖收入扣除。全体情景如下：

　　1. 寻常策划以表的其他营业收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，发卖 原料，用原料举行非钱币性资产相易，策划受托照料营业等完毕的收入，以及虽 计入主买卖务收入，但属于上市公司寻常策划以表的收入。

　　2. 不具备天性的类金融营业收入，如拆出资金息金收入；本管帐年度以及上一 管帐年度新增的类金融营业所爆发的收入，如担保、贸易保理、、融资 租赁、典当等营业变成的收入，为发卖主营产物而发展的融资租赁营业除表。

　　2. 不拥有真正营业的来往爆发的收入。如以自我来往的方法完毕的失实收入， 运用互联网手艺手法或其他要领构造来往爆发的失实收入等。

　　综上所述，公司已厉苛根据《上海证券来往所上市公司自律禁锢指南第 2号——营业处置》附件第七号《财政类退市目标：买卖收入扣除》的相合法则，将寻常策划以表的营业收入和营业营业变成的收入等予以扣除，不存正在应扣除收入未按法则扣除的情景。

　　针对公司买卖收入切实认，咱们根据审计策划的事务设计，践诺了询查、瞻仰、检验等危急评估次序；明了了与公司买卖收入相干的环节内部局限，并测试其运转的有用性，评议其内部局限是否取得推行；践诺了检验、函证、了解、实地走访等实际性次序。针对买卖收入扣除事项咱们通过检验公司收入的真正性，联结买卖收入扣除的相合法则，核查买卖收入扣除的合规性、确凿性、完好性。

　　因为咱们对2024年度的年报审计事务尚正在举行中，咱们尚需实现函证及检验、了解等主要审计次序，并根据我所质地局限相干轨造施行复核流程后，以基于获取的审计证据变成最终的审计结论。

　　二、合于非时常性损益认定。事迹预报显示，公司估计2024年度完毕归属于上市公司股东的净利润为730万元至1090万元，同比添加72.30%到157.26%，完毕归属于上市公司股东扣除非时常性损益后的净利润为 780万元至 1170万元，同比添加538.09%到857.13%，非时常性损益估计对净利润的影响金额约为-70万元。请公司：（1）分营业板块列示利润组成、毛利率情景，阐明利润大幅上涨的合键源由，与买卖收入变化趋向是否完婚；（2）按季度列示非时常性损益的全体组成、涉及事项、损益金额、发作岁月等，联结相干营业是否具备可接连的策划与节余形式、是否为寻常经买卖务，全盘排查计入时常性损益的项目中，是否存正在应该确以为非时常性损益的情景；（3）你公司应该归纳琢磨相干损益同公司寻常经买卖务的相合水平、可接连性及发作频次，联结本身营业实质情景以及对报表运用者决议的影响做出合理剖断，如从事的相干营业不具备可接连的策划和节余形式，应该幼心琢磨将相干损益计入时常性损益。

　　（1）分营业板块列示利润组成、毛利率情景，阐明利润大幅上涨的合键源由，与买卖收入变化趋向是否完婚；

　　镁业科技2024年净利润增进合键源由，一是产物发卖数目同比增进20.73%，单元筑造用度摊销较上年同期裁汰8.82%，更加第四时度发卖收入较第三季度环比增进 15.73%，进一步消重单元产物固定本钱摊销，产物毛利得以提拔；二是合键原原料镁合金均匀采购价钱较上年度低重 15.78%。其主买卖务毛利率由上年度的7.31%上升为13.99%，根基收复到2021年原原料涨价出息度，终年完毕净利润457.54万元，由上年度损失478.04万元添加935.58万元，完毕扭亏为盈。

　　镁业科技所需镁合金价钱由镁价钱加上加工费组成。镁价钱接连下跌，为公司应对庞杂的角逐境遇爆发必定的踊跃影响。依照尚镁网巨子揭晓的2024年中国镁价钱数据描摹：受镁主产地榆林地域能耗双控和环保整改影响，2021年 9月中下旬开端的一轮镁价钱上涨周期梗概上接连了8个月。跟着榆林地域镁厂环保改造慢慢实现，镁分娩和供求合连有了很大的改正，自2022年4月起，镁价钱进入低重通道，镁分娩企业再陷入策划难题时代。正在本钱身分支持下，2022年下半年及2023年终年，镁价钱还能正在20000-26000元之间震荡，平昔正在20000元以上恪守。可是，进入2024年，因为镁厂改造和分娩的全盘收复，镁供应量进一步添加，可是消费端并没有同步跟进，镁价正在2月份就跌破20000元，个中二、三月和4季度跌幅最大。因为贸易收储动作和时节性采购身分，第二、三季度价钱有所反弹并有所维稳，可是11月份之后价钱再度快速下行。终年镁价净跌去4200元，跌幅20.8%。

　　天泰荣观2024年前三季度完毕买卖收入较少，策划本钱固定用度较高，处于接连损失状况。第四时度，九龙坡区百姓病院订单项目(合同金额 2,130.54万元)于9月初根基落定后，于四时度聚会分娩 ，产物准绳化水平高，单元产物摊销的兴办厂房、人为费、能蹧跶等固定本钱相对消重，同时公司通过科学下料裁汰原料损耗等各类举措进步毛利率。谢家湾学校和育才中学木质家具项目（合同金额2,121.61万元），于11月实现交付，12月实现验收，该项目对第四时度功绩必定利润。

　　因为自成品（合键为全铝集会桌、办公桌、橱柜、衣柜等）产销低重，天泰荣观主买卖务毛利率由上年度30.94%低重至20.65%。营业营业固然占比力大，但能功绩一部门利润，公司终年完毕净利润342.57万元，由上年度208.46万元添加134.11万元。

　　天泰荣观第三季度与第二季度环比，毛利率变化和收入变化并不完婚，合键为项目作战方未到达交付要求源由，部门以前年度不断发出的商品，于2024年第三季度完毕总共交付验收并到达收入确认要求。该部门产物总共为自成品，毛利率相对较高。而第二季度完毕收入合键以营业类产物为主，毛利率较低。

　　公司子公司第四时度发卖收入同比、环比均完毕较大幅度增进，终年主买卖务收入较上年同期增进 27.98%；同时通过不休地开伸开源撙节、降本增效等精益化照料举措，终年完毕归母净利润911.49万元，扣非后净利润983.86万元，利润较上年度大幅增进拥有合理性，与买卖收入变化趋向相完婚。

　　（2）按季度列示非时常性损益的全体组成、涉及事项、损益金额、发作岁月等，联结相干营业是否具备可接连的策划与节余形式、是否为寻常经买卖务，全盘排查计入时常性损益的项目中，是否存正在应该确以为非时常性损益的情景； 非时常性损益组成情景（表16）

　　注 3：季末计提或完毕的理财收益，以及 1、2季度末确认的申万宏源股票公道代价变化损益，2季度赢得投资分红 6.12万元，4季度出售申万宏源股票收益70.65万元。

　　注4：公司分裂于2024年1月赢得拍卖上海车招牌金钱 15.67万元、 4月收取股东短线万元。

　　综上情景，公司相干营业均为寻常经买卖务，一经计入时常性损益的项目中，不存正在应该确以为非时常性损益的情景。

　　（3）你公司应该归纳琢磨相干损益同公司寻常经买卖务的相合水平、可接连性及发作频次，联结本身营业实质情景以及对报表运用者决议的影响做出合理剖断，如从事的相干营业不具备可接连的策划和节余形式，应该幼心琢磨将相干损益计入时常性损益。

　　公司发展的经买卖务近三年来保留安静，合键产物种别及贸易形式未发作强大转化。经公司全盘排查，相干损益同公司寻常经买卖务的相合水平、可接连性及发作频次保留一概，不存正在将相干营业不具备可接连的策划和节余形式爆发的相干损益计入时常性损益的情景。

　　子公司天泰荣观自 2021年 8月并购入公司系统今后，营业类型合键以当局企职业单元办公多具分娩发卖为主，C端民用家居产物渠道商开拓和直销为辅。

　　当局企职业单元集采订单存正在疏通枢纽多、决议周期长、和洽难度大等特质，导致公司永远面对收入不屈衡、订单担心静、客户简单聚会等晦气环境。2024年 8月，公司新大股东入驻后，为确实改正今朝策划被动事态，慰勉公司加大对 C端营业拓展力度，合键聚焦目前家具家电“以旧换新”等计谋慰勉的“旧房翻新” 界限，以及平凡开拓“新房全屋高端订造”等渠道，慢慢正在民用家居产物墟市端筑设起“天泰荣观”品牌现象。同时，平凡拓展相合性较强的 B端订造营业，如运用鑫源集团汽车分娩发卖周围化上风，正在定造改装车配套任职商界限拓宽营业思绪，搭筑起安静的营业原因。因为新兴营业尚处于研发论证阶段，是否完毕策划方向拥有必定的不确定性，本着拘束性规则及对另日完毕收益的幼心剖断，公司决心对天泰荣观 2021年并购时爆发的商誉（总额 444万元）计提部门减值，本次计提金额约为 225万元。商誉减值全体数据以管帐师出具的年度审计申诉为准。

　　咱们根据前述恢复的“核查次序和主张”的相干次序推行收入确认、毛利率和利润变化的审计事务。咱们对公司非时常性损益明细表践诺细节测试，并根据中国证券监视照料委员会布告的《公然拓行证券的公司消息披露注解性布告第1号——非时常性损益(2023年修订)》相合法则举行了剖解断。

　　因为咱们对2024年度的年报审计事务尚正在举行中，咱们尚需实现了解等审计次序，并根据我所质地局限相干轨造施行复核流程后，以基于获取的审计证据变成最终的审计结论。

　　三、合于事迹预增源由。事迹预报显示，公司事迹完毕大幅增进，合键源由正在于子公司汽车零部件营业完毕降本增效，同时子公司铝造家居营业正在申诉期内实现了合键项目标交付验收，添加了买卖收入和利润。请公司：（1）列示汽车零部件营业的合键客户、正在手订单、买卖收入、是否为相合方等情景，并联结上下游需求、墟市角逐式样、可比公司情景等，阐明汽车零部件产物销量增进的合键源由和合理性，是否合适行业趋向；（2）阐明汽车零部件营业本钱和用度组成情景、产物的订价凭据、毛利率转化情景以及与同业业不同情景；（3）阐明铝造家居营业合键合同履约情景，征求但不限于项目名称、客户名称、所正在地、是否存正在相合合连、团结克日、交付岁月、交付所在、来往金额、回款情景、收入确认要求、产物终端发卖后是否装配或运用、是否存正在期畏缩货情景，并阐明收入确认时点是否合适《企业管帐标准》相干法则；（4）阐明上述身分对公司节余才能是否拥有接连性影响及公司相干应对举措。

　　（1）列示汽车零部件营业的合键客户、正在手订单、买卖收入、是否为相合方等情景，并联结上下游需求、墟市角逐式样、可比公司情景等，阐明汽车零部件产物销量增进的合键源由和合理性，是否合适行业趋向；

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　　1、镁业科技前五名发卖客户总体较上年度转化不大，客户3江苏悦达延锋汽车部件有限公司与客户5延锋国际，系客户1延锋智能相合企业，申诉期内三家公司合计发卖金额5,871.79万元，较上年增进37.29%，增进源由合键为近几年培植的相干新产物终端车型完毕量产。

　　2、镁业科技镁合金座椅滑轨项目由客户2李尔汽车体例（嘉兴）有限公司于2019年定点给公司分娩，并缔结了开拓答应和永远供货答应，座椅总成合键供应人人汽车分娩厂，性命周期从2021年～2033年。跟着镁合金原原料价钱企稳，该产物过程多年培植已进入量产阶段，墟市需求量逐年增进。

　　3、客户4东方久笑汽车太平气囊有限公司较上年度裁汰44.11%，合键是部门终端汽车品牌项目终结，近期又无新产物增量导致。

　　4、镁业科技新项目落地时，会依照产物性命周期情景与客户缔结永远供货发卖预丈量，以及联结目前产物的发卖量情景做出的合理猜想。公司2025年一季度依照客户需求，估计正在手订单金额约2,640万元，较上年同期略有增进。以上数据仅为预测数，最终结果应以实质策划情景为准。

　　依照中汽协相干数据，2024年中国汽车总销量为3,143.60万辆，同比增进4.46%，创汗青新高，个中新能源汽车新车销量到达汽车新车总销量的 40.9%，较上年度进步 9.3个百分点。公司汽车零部件产物的增进合适行业数据增进情景，合适行业趋向。

　　（2）阐明汽车零部件营业本钱和用度组成情景、产物的订价凭据、毛利率转化情景以及与同业业不同情景；

　　1、宝武镁业科技股份有限公司（股票代码：002182）是镁行业龙头企业，拥有从白云石开采-原镁冶炼-镁合金-镁合金深加工-镁合金接管的完好的镁财富链，镁原原料正在其买卖收入中占比力大。依照其2024半年度申诉披露：“公司与昨年同期比拟产物发卖价钱低重，事迹同比低重”。

　　2、宁波星源卓镁手艺股份有限公司（股票代码：301398）是镁行业精加工代表性企业，依照其2024半年度申诉披露：“净利润低重合键系公司固定资产折旧及研发加入添加等身分影响。申诉期内公司镁合金产物墟市开发就手，收入稳步增进，个中镁合金产物发卖额同比增进 25.87%。申诉期内公司为新能源车配套的产物发卖额占主买卖务收入的比例为 33.79%，公司将无间稳步拓展改进镁合金零部件正在新能源汽车界限的利用”。

　　3、镁业科技主买卖务毛利率2024半年度为10.27%，2024年度为13.99%，较上期增进，合键源由为镁合金原原料采购价钱较上年同期低重15.78%，对毛利率的影响为6.41%。

　　综上情景，宝武镁业为镁原原料合键供应商之一，因为价钱低重导致毛利率呈低重趋向；星源卓镁属2022年12月新上市企业，其主买卖务由古板压铸产物精加工延迟至模具开拓等，产物研发才能较强，毛利率较高，因为固定资产折旧和研发加入添加源由，对当期毛利率变成必定的影响。镁业科技属原原料低重的受益者，加上终年产销量添加，降本举措赢得较好功效等身分叠加，毛利率提拔拥有合理性。

　　（3）阐明铝造家居营业合键合同履约情景，征求但不限于项目名称、客户名称、所正在地、是否存正在相合合连、团结克日、交付岁月、交付所在、来往金额、回款情景、收入确认要求、产物终端发卖后是否装配或运用、是否存正在期畏缩货情景，并阐明收入确认时点是否合适《企业管帐标准》相干法则； （一）铝造家居营业合键合同履约情景

　　将产物运送至 合同商定交货 所在并装配 后，经客户验 收及格并具名 确认，已收取 价款或赢得收 款权柄且相干 的经济便宜很 也许流入时确

　　百姓病院项目从岁首开端接连跟单，经与项目各方对产物需求数目、花式、色彩、价钱等不懈疏通和洽，订单于2024年9月份根基落地，公司开端进入分娩枢纽。根据客户哀求，公司于11月18日进场不断举行装配，于12月17日实现总共物品的分娩及装配交付职业，于12月20日赢得项目方验收票据，公司确认收入。谢家湾学校和育才学校按合同商定于11月6日实现装配并加入运用，因为项目方决议流程较长，于12月23日实现总共结算手续，公司最终实现全豹交付枢纽并确认收入。（未完）