[HK]美高域(01985):撮合告示阿仕特朗本钱处理有限公司为及代表要约人作出收购美高域集团有限公司扫数已刊行股份（要约人及其划一举措人士已具有的股份除表）的自觉有条款现金要约
原题目:美高域:撮合告示阿仕特朗本钱处理有限公司为及代表要约人作出收购美高域集团有限公司扫数已刊行股份（要约人及其划一举措人士已具有的股份除表）的自觉有条款现金要约
本聯合告示僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約，亦並無正在不存檔登記聲明或獲得宽待登記或其他宽待的適用宽待的情況下發售、招攬或銷售將屬犯罪的任何国法管轄區任何銷售、購買或認購本公司證券。
本聯合告示僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約，亦並無正在不存檔登記聲明或獲得宽待登記或其他宽待的適用宽待的情況下發售、招攬或銷售將屬犯罪的任何国法管轄區任何銷售、購買或認購本公司證券。
1985 聯合告示 阿仕特朗資本处理有限公司為及代表要約人作出 收購美高域集團有限公司扫数已發行股份 （要約人及其划一行動人士已擁有的股份除表） 的自願有條件現金要約 要約人的財務顧問 阿仕特朗資本处理有限公司 獨立股東的獨立財務顧問緒言
本公司確認，於本聯合告示日期，(i)其並無宣派任何未付出及尚未派付的股息或任何其他分拨；及(ii)其無意於要約結束前作出、宣派或派付任何未來股息或作出其他分拨。倘於本聯合告示日期後就要約股份作出或派付任何股息或其他分拨，則要約人保存將要約價下調至相当於該股息或其他分拨總額的金額的權利。
(a) 於最後生意日聯交所所報的每股股份收市價1.220港元溢價約11.48%；(b) 於截至最後生意日（搜罗當日）止5個連續生意日聯交所所報的每股股份均匀收市價約1.283港元溢價約9.85%；
根據向要約人供应的資料，非接納股東實益擁有42,416,000股非接納股份，相當於本公司於本聯合告示日期的現有已發行股本約14.14%。每名非接納股東已無條件及不成撤回地向要約人及本公司承諾，彼等(i)將不會接納要約；(ii)將不會採取任何其他行動令股份可供要約接納之用；及(iii)將不會正在要約結束前出售、轉讓或出售股份或以其他形式就股份產生任何權益。
假設自本聯合告示日期起直至要約截止，本公司已發行股本（即300,000,000股股份）並無變動，且不搜罗要約人及其划一行動人士所持有的91,000,000股股份，要約將涉及209,000,000股股份，而要約的價值為284,240,000港元。倘要約獲悉數接納（42,416,000股非接納股份除表），則要約人就要約應付的最高代價為226,554,240港元。
要約人擬就於扫数接納要約（非接納股份以及要約人及其划一行動人士已擁有或准许將會收購的股份除表）後根據要約應付的最高代價供应226,554,240港元的全數融資（假設自本聯合告示日期直至要約結束前本公司已發行股本概無變動並基於要約價每股股份1.36港元計算得出），片面將由其內部資源35,000,000港元及片面將由阿仕特朗資本、國投證券及百惠證券（作為貸款人）就要約供应資金而向要約人（作為告贷人）授出合共192,000,000港元的該融資所撥資。要約人及其划一行動人士將根據要約收購的一齐股份及以要約人名義於阿仕特朗資本開立及維持的現金及孖展證券賬戶將會以阿仕特朗資本、國投證券及百惠證券為受益人進行押記，作為該融資的典质。王先生亦將會供应以阿仕特朗資本、國投證券及百惠證券為受益人的擔保，以擔保要約人正在融資協議及股份押記項下的還款及負債的責任。
要約須待於截止日期（或要約人可根據收購守則決定有關較後時間或日期）下昼四時正或之前接獲有關要約股份的有用要約接納（及於允許情況下並無撤回），並連同要約人及其划一行動人士已持有的股份將導致要約人及其划一行動人士持有本公司於截止日期50%以上的投票權後，方可作實。此條件不成宽待。
由於非執行董事王植先生因要約而被假定為根據收購守則划一行動定義類別(6)下的要約人划一行動人士，故王植先生不會擔任就要約之條款向獨立股東供应意見之獨立董事委員會成員。由於全體獨立非執行董事（即戴斌先生、許劍文先生及蘭佳密斯）均無條件及不成撤回地向要約人及本公司承諾不會接納要約，故彼等不應擔任就要約條款向獨立股東供应意見的獨立董事委員會成員。
要約人及董事會擬將要約文献及受要約公司董事會通函合併為綜合文献。于是，載有（个中搜罗）(i)要約詳情（搜罗預期時間表）；及(ii)獨立財務顧問就要約致獨立股東的意見书信的綜合文献（連同接納要約表格）預期將由要約人與本公司聯合寄發予股東。
本聯合告示乃根據收購守則作出，旨正在（个中搜罗）报告股東將作出的要約。本公司股東及潛正在投資者應注意，獨立財務顧問尚未考慮及評估要約。董事概不就本聯合告示內要約人接納要約的公道性或合理性作出推薦修議。
本公司股東及╱或潛正在投資者應注意，要約須待條件獲達成或宽待（倘適用）後，方可作實。于是，要約未必會成為無條件。本公司股東及╱或潛正在投資者故此應正在買賣本公司證券時審慎行事。如有人士對應採取的行動有疑問，應諮詢持牌證券生意商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本公司確認，於本聯合告示日期，(i)其並無宣派任何未付出及尚未派付的股息或任何其他分拨；及(ii)其無意於要約結束前作出、宣派或派付任何未來股息或作出其他分拨。倘於本聯合告示日期後就要約股份作出或派付任何股息或其他分拨，則要約人保存將要約價下調至相当於該股息或其他分拨總額的金額的權利。
(a) 於最後生意日聯交所所報的每股股份收市價1.220港元溢價約11.48%；(b) 於截至最後生意日（搜罗當日）止5個連續生意日聯交所所報的每股股份均匀收市價約1.238港元溢價約9.85%；
根據向要約人供应的資料，下表所列人士╱實體（「非接納股東」）合共實益擁有42,416,000股股份（「非接納股份」），佔本公司於本聯合告示日期之現有已發行股本約14.14%。各非接納股東已無條件及不成撤回地向要約人及本公司承諾，彼等(i)將不會接納要約；(ii)將不會採取任何其他行動以使股份可供接納要約；及(iii)將不會於要約截止前出售、轉讓或處置或以其他形式產生任何股份權益（「不成撤回承諾」）。倘要約正在收購守則准許的情況下失效或被撤回或有關要約的要約期結束，則非接納股東向要約人供应的不成撤回承諾將不再對彼等具約束力。下表載列受不成撤回承諾規限的股份組合及非接納股東的身份：
假設自本聯合告示日期起直至要約截止，本公司已發行股本（即300,000,000股股份）並無變動，且不搜罗要約人及其划一行動人士所持有的91,000,000股股份，要約將涉及209,000,000股股份，而要約的價值為284,240,000港元。倘要約獲悉數接納（42,416,000股非接納股份除表），則要約人就要約應付的最高代價為226,554,240港元。
要約人擬就於扫数接納要約（非接納股份以及要約人及其划一行動人士已擁有或准许將會收購的股份除表）後根據要約應付的最高代價供应226,554,240港元的全數融資（假設自本聯合告示日期直至要約截止前本公司已發行股本概無變動並基於要約價每股股份1.36港元計算得出），片面將由其內部資源35,000,000港元及片面將由阿仕特朗資本、國投證券及百惠證券（作為貸款人）就要約供应資金而向要約人（作為告贷人）授出合共192,000,000港元的該融資所撥資。要約人及其划一行動人士將根據要約收購的一齐股份及以要約人名義於阿仕特朗資本開立及維持的現金及孖展證券賬戶將會以阿仕特朗資本、國投證券及百惠證券為受益人進行押記，作為該融資的典质。王先生亦將會供应以阿仕特朗資本、國投證券及百惠證券為受益人的擔保，以擔保要約人正在融資協議及股份押記項下的還款及負債的責任。
要約須待於截止日期（或要約人可根據收購守則決定的有關較後時間或日期決定）下昼四時正或之前接獲有關要約股份的有用要約接納（及於允許情況下並無撤回），並連同要約人及其划一行動人士已持有的股份將導致要約人及其划一行動人士持有本公司於截止日期50%以上的投票權後，方可作實。此條件不成宽待。
接納要約將構成接納要約之大家士向要約人保證，根據要約收購及由該等人士出售之股份已繳足股款，且不附帶任何產權負擔，並連同隨附或應計之全豹權利及權益，搜罗但不限於收取記錄日期為作出要約當日（即寄發綜合文献日期）或之後的一齐股息及其他分拨（如有）之權利。
倘於綜合文献寄發日期後，就股份宣佈、宣派或派付任何股息及╱或其他分拨及╱或其他資本回報，則要約人保存從有關股息、分拨及╱或（視情況而定）資本回報的扫数或任何片面金額或價值中扣除要約價的權利，正在此情況下，本聯合告示、綜合文献或任何其他告示或文献中對要約價的任何提述將被視為對如许經扣除的要約價的提述。
正在收購守則規則17及19.2允許的情況表，接納要約為不成撤銷及不行撤回。收購守則規則17規定，倘要約於要約首個截止日期起計21日後就接納而言仍未成為無條件，則要約接納人有權撤回其接納。根據收購守則規則19.2，倘要約人未能死守本聯合告示中「告示」一節所載有關要約的刊發告示規定，執行人員可央浼按執行人員可继承的條款授予接納股東退回權，直至吻合該等規定為止。
要約人必須於截止日期下昼六時正（或執行人員正在分表情況下許可之較後時間及╱或日期）前，將其有關要約屆滿、修訂及延期之決定报告執行人員及聯交所。要約人必須於截止日期下昼七時正前正在聯交所網站登载告示，述明要約之結果及要約是否已被修訂、延期或屆滿或已截止接納。
(ii) 要約期前要約人及其划一行動人士持有、把握或指示的股份以及股份權利總數；(iii)要約人及其划一行動人士於要約期已收購或准许收購的股份及股份權利總數；(iv) 要約人及其划一行動人士之任何成員已借入或貸出的任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）（已轉貸或出售的任何借入股份除表）詳情；及
根據收購守則規則15.1，要約之截止日期將為綜合文献日期起計第21日或之後。倘要約成為或宣佈成為無條件（不論就接納或就一齐方面而言），則其後不少於十四(14)日仍可供接納。獨立股東務請注意，要約人並無任何責任於該起码十四日期間後仍開放要約以供接納。
要約人宣佈要約成為無條件接納之最後時間為登载首份要約文献後第60日（或執行人員不妨准许之較後日期）下昼七時正。根據收購守則規則15.3，要約人將於要約就接納成為無條件及要約就一齐方面成為無條件時刊發告示。
要約人擬向全體獨立股東（搜罗海表股東）作出要約。然而，向並非居於香港的人士作出要約不妨受到彼等居室第正在相關国法管轄區执法影響。向登記所在位於香港境表国法管轄區的人士作出要約，不妨被相關国法管轄區的执法或法規禁止或局部。身為香港境表国法管轄區之公民、住民或國民之海表股東應死守任何適用执法或監管規定，並於须要時尋求獨立执法意見。有心接納要約之海表股東全權負責自行扫数死守相關国法管轄區有關接納要約之执法法規（搜罗获得不妨規定之任何当局或其他准许，或死守其他须要手續以及付出接納海表股東就該等国法管轄區應付之任何轉讓費用或其他稅項）。
倘任何相關执法或法規禁止向海表股東寄發綜合文献，或僅正在死守董事視為過於繁冗或負擔過重（或不吻合本公司或股東的最佳长处）的條件或央浼後方可寄發綜合文献，則綜合文献未必向該等海表股東寄發。正在該等情況下，要約人將於當時（如適用）根據收購守則規則8註釋3向執行人員申請宽待（執行人員不妨會或不妨不會准许），以宽待向特定海表股東刊發綜合文献。惟有正在執行人員信納向該等海表股東寄發綜合文献將变成過度負擔的情況下，方會允许任何該等宽待。正在批出宽待時，執行人員將注意綜合文献內的一齐苛重資料均可供該等海表股東查閱。倘執行人員授出任何該等宽待，要約人保存依要約條款就該等海表股東作出铺排的權利。
要約人、本公司、彼等的最終實益擁有人及彼等任何一方的划一行動人士、阿仕特朗資本或其各自的任何董事或顧問或參與要約的任何人士概不會就股東於任何相關国法權區的稅務影響向彼等供应意見。股東如對接納或拒絕要約的任何相關国法權區的稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等自己的專業顧問。
要約人、本公司、彼等的最終實益擁有人及彼等任何一方的划一行動人士、阿仕特朗資本、本公司的股份過戶登記處或彼等各自的任何董事、高級職員、聯繫人或顧問或參與要約的任何人士概不就任何一名或多名流士因任何股東接納或拒絕要約而產生的任何稅務影響或負債承擔任何責任。
接納要約的獨立股東應付之賣方香港從價印花稅，按(i)要約人就相關接納要約應付代價；或(ii)印花稅署署長根據香港准则第117章印花稅條例釐定的要約股份價值（以較高者為準）的0.1%計算，並將從要約人應付接納要約的獨立股東的款項中扣除。要約人其後將铺排代表接納要約的該等獨立股東付出賣方印花稅。要約人將承擔有關接納要約及轉讓要約股份的買方從價印花稅。
待要約正在一齐方面成為或被宣佈為無條件後，接納要約之現金款項將盡速付出，且無論怎么不得遲於收到正式填妥之要約接納書當日或要約正在一齐方面成為或被宣佈為無條件當日（以較遲者為準）後七(7)個營業日（定義見收購守則）。
要約人宣佈要約就接納而言成為無條件之最後時間為寄發綜合文献後第60日（或執行人員不妨准许之較後日期）下昼七時正。倘要約被撤回或失效，根據收購守則規則20.2，要約人須盡速（且無論怎么於其後七(7)個營業日內）向已接納要約之股東送交連同接納及過戶表格一併遞交之股票，或使有關股票可供該等股東收取。
(a) 除於二零二五年一月三日根據股份獎勵計劃分別向王先生及王植先生以零代價授出及歸屬之12,000,000股獎勵股份及1,500,000股獎勵股份表，要約人或其任何划一行動人士概無於本聯合告示日期前（搜罗該日）六(6)個月起期間內，買賣任何股份、本公司認股權證、購股權或衍生器材或可轉換為股份的其他證券，以換取價值；(b) 除本聯合告示「本公司之股權架構」一節所披露者表，要約人或其划一行動人士概無擁有或把握或指示股份之任何投票權或權利或購股權、衍生器材、認股權證或可轉換為股份之其他證券；
(d) 除非接納要約之非接納股東供应之無條件不成撤回承諾表，概無作出收購守則規則22註釋8所述有關要約人或本公司股份且就要約而言不妨屬庞大之任何式子铺排（不論透過購股權、彌償保證或其他式子）；
5. 於二零二五年一月三日，根據股份獎勵計劃已向戴斌先生、許劍文先生及蘭佳密斯各自授出及歸屬1,500,000股獎勵股份。於本聯合告示日期，戴斌先生、許劍文先生及蘭佳密斯為獨立非執行董事。除上文所披露者表，於本聯合告示日期，概無其他董事持有股份。
於二零二二年、二零二三年及二零二四年三月三十一日以及於二零二四年玄月三十日之資產淨值分別為約210,796,000港元（經審核）、212,471,000港元（經審核）及181,307,000港元（經審核）及191,254,000港元（未經審核）。
王先生，45歲，於二零二三年七月六日獲委任為執行董事及董事會副主席。彼於二零二三年玄月十一日獲委任為董事會主席及本公司提名委員會主席，並於二零二三年十一月二十八日獲委任為本公司薪酬委員會成員。王先生於二零二四年獲得新加坡國立大學商學院高級处理人員工商处理碩士學位。王先生現時為上海為燁投資集團有限公司的董事會主席及上海市黑龍江商會副會長。王先生自二零零二年開始投身資訊科技市場營銷領域並於資訊科技行業擁有逾20年經驗。
要約人考慮及確認(i)本集團擬繼續進行本集團現有業務；及(ii)其目前無意(a)對本集團現有業務引入任何庞大變動或(b)終止僱用本集團任何僱員或(c)除本公司所披露者表，調配本集團通常業務過程以表之固定資產。要約人將繼續確保精良企業管治並不時監察及審查本集團的業務及經營。然而，要約人保存權利作出任何其認為對本集團業務及經營屬须要或適宜的變動，以優化本集團價值。於本聯合告示日期，並無發現任何投資或商業機會，要約人亦無就對本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、铺排、諒解或進行磋商。
王先生獲委任為執行董事及董事會副主席，自二零二三年七月六日起生效，彼目前直接及間接持有89,500,000股股份，佔本公司現有已發行股本約29.83%（未計及與其划一行動人士所持之股份）。基於彼於資訊科技（「資訊科技」）行業逾20年之經驗，彼自此進一步分解本集團品牌正在資訊科技基修解決计划服務及資訊科技处理服務行業之聲譽、正在客户中之聲譽以及本集團之处理及業務營運。王先生旨正在尋求获得本公司控股權以長期投資及擴大投資範疇。王先生對本集團之未來远景及本集團現有处理持有樂觀態度。彼提出要約之決定响应彼對本公司之信仰及承擔，亦為股東供应按市價溢價變現股份之機會。
人划一行動人士，故王植先生不會擔任就要約之條款向獨立股東供应意見之獨立董事委員會成員。由於全體獨立非執行董事（即戴斌先生、許劍文先生及蘭佳密斯）均無條件及不成撤回地向要約人及本公司承諾不會接納要約，故彼等不應擔任就要約條款向獨立股東供应意見的獨立董事委員會成員。
要約人及董事會擬將要約文献及受要約公司董事會通函合併為綜合文献。于是，載有（个中搜罗）(i)要約詳情（搜罗預期時間表）；及(ii)獨立財務顧問就要約致獨立股東的意見书信的綜合文献（連同接納要約表格）預期將由要約人與本公司聯合寄發予股東。
根據收購守則規則3.8，謹此指示本公司及要約人之聯繫人（搜罗於本公司相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有5%或以上權益之任何人士），須根據收購守則之規定披露彼等進行之本公司證券買賣。
代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有通常責任正在他們才气所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意践诺這些責任。直接與投資者進行生意的自營買賣商及生意商應同樣地正在適當情況下，促請投資者注意有關規則。但假若正在职何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的生意的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於1,000,000港元，這規定將不適用。
對於執行人員就生意進行的查訊，中介人必須給予团结。于是，進行有關證券生意的人應該理解，股票經紀及其他中介人正在與執行人員团结的過程中，將會向執行人員供应該等生意的有關資料，搜罗客戶的身份。」
本公司董事就本聯合告示所載資料（有關要約人及其划一行動人士之資料除表）之準確性合伙及個別承擔扫数責任，並經作出全豹合理查詢後確認，就彼等所知，本聯合告示所表達意見（王先生以要約人独一董事身份所表達意見除表）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合告示並無遺漏任何其他事實，令本聯合告示所載聲明產生誤導。
作為要約人之独一董事，王先生就本聯合告示所載資料（有關本集團之資料除表）之準確性合伙及個別承擔扫数責任，並經作出全豹合理查詢後確認，就彼所知，本聯合告示所表達意見（董事以董事身份所表達意見除表）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合告示並無遺漏任何其他事實，令本聯合告示所載聲明產生誤導。
