[HK]连成科技集团(08635):共同告示(1)已终身意连成科技集团有限公司出卖股份；(2)金联证券有限公司代表永续控股有限公司提出强造性无条目现金要约以收购连成科技集团有限公司齐备已刊行股份（要约人.

　　原题目:连成科技集团:共同告示(1)已终身意连成科技集团有限公司出卖股份；(2)金联证券有限公司代表永续控股有限公司提出强造性无条目现金要约以收购连成科技集团有限公司齐备已刊行股份（要约人及其一概作为人士..

　　香营业及結算全体限公司及香聯合营业全体限公司對本聯合告示之內容概不負責，對其準確性或完全性亦不發表任何聲明，並明確显示概不對因本聯合告示齐备或任何个人內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本聯合告示僅供參考，並不構成收購、購買或認購連成科技集團有限公司證券的邀請或要約或成為此中一个人，亦非正在职何国法權區招攬任何表決或同意，亦不得正在與適用执法或法規相抵觸的情況下於任何国法權區出售、發行或轉讓連成科技集團有限公司證券。倘構成違反任何国法權區的相關执法，則本聯合告示不得正在或向該国法權區發佈、刊發或分發。

　　買賣協議及收購事項 董事會獲銷售股東见知，於二零二五年三月十三日（营业時段前），要約人（作 為買方）與銷售股東（作為賣方）訂立買賣協議，以總代價45,000,000元（相當 於每股股份0.15元）自銷售股東收購合共300,000,000股股份，相當於本聯合 告示日期本公司已發行股本總額75%。 總代價已於二零二五年三月十三日悉數結清且已毕已於同日作實。 要約 緊接已毕前，要約人、要約人的最終實益擁有人及彼等任一方的一概行動人 士概無持有任何股份。 緊隨已毕後及於本聯合告示日期，要約人持有合共300,000,000股股份（相當於 本公司已發行股本總額75%）。 根據收購守則規則26.1，要約人須提呈強造性無條件現金要約，以收購本公 司已發行股本中的齐备股份（要約人及其一概行動人士已擁有及╱或赞同將 予收購除表）。 於本聯合告示日期，本公司已發行400,000,000股股份。本公司並無任何尚未 行使的購股權、衍生用具、認股權證或可轉換或交換為股份或賦予權利请求 發行股份的其他證券，且未有就發行該等購股權、衍生用具、認股權證或可 轉換或交換為股份或賦予權利请求發行股份的證券訂立任何協議。於本聯 合告示日期，除股份表，本公司並無發行其他有關證券（定義見收購守則規 則22註釋4）。本公司無意於要約期（定義見收購守則）根據現有購股權計劃授 出任何新購股權。

　　要約的苛重條款 要約 金聯證券將為及代表要約人根據收購守則的規定按以下基準提呈要約： 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.15元 要約項下要約價每股要約股份0.15元相称於要約人就買賣協議項下300,000,000 股銷售股份所付出的每股銷售股份價格。 根據收購守則，要約將向全體股東（要約人及其一概行動人士除表）提呈。根 據要約將予收購的要約股份須已全數繳足，且收購時應不附帶十足產權負 擔，並擁有其附帶的全体權利，括但不限於收取於提呈要約當日（即寄發 綜合文献日期）或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分拨的全体權利。 要約人確認要約價為最終定價並將不會进步。 緊隨已毕後及於本聯合告示日期，本公司已發行400,000,000股股份，此中 300,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額75%）由要約人及其一概行 動人士持有。於本聯合告示日期，除股份表，本公司並無發行其他有關證券 （定義見收購守則規則22註釋4）。 要約的苛重條款載於本聯合告示「要約的苛重條款」一節。 誠如本公司日期為二零二五年仲春十日之告示所披露，董事會已決議宣派 中期股息（定義見下文），總計25百萬元及將從本公司保存盈餘中派付。中 期股息已於二零二五年三月十七日派付予於二零二五年仲春二十四日?業 時間結束時名列本公司股東名冊之股東。董事會確認，於本聯合告示日期， (i)本公司並無宣派任何尚未派付的股息或其他分拨；及(ii)其無意於要約截 止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分拨。倘於本聯合 告示日期後，就要約股份作出或派付任何股息或其他分拨，則要約人保存權 利根據收購守則規則26.3註釋3及規則23.1註釋11按相称於股東已收或應收 該股息或其他分拨總額的金額削減要約價。

　　要約於其作出時正在全体方面將為無條件，且不會以接獲最低數目标要約股 份的接納為條件。 要約人擬於要約截止後維持股份於聯交所GEM的上市职位並將於要約截止 後儘速採取適當办法確保股份存正在宽裕的公眾持股量。要約人可採取的措 施括但不限於向選定獨立第三方或市場減配或減持其將自要約收購宽裕 數目标獲接納股份。於本聯合告示日期，概無確認或實施任何设计。本公司 將於適當時候根據GEM上市規則及收購守則的規定另行刊發告示。 要約的總代價 於本聯合告示日期，本公司已發行400,000,000股股份。按要約價每股要約股 份0.15元計算，本公司已發行股本總額價值為60,000,000元。 於已毕後，除要約人所持300,000,000股股份表，假設要約獲悉數接納且假設直 至要約截止時本公司已發行股本總額並無變動，要約將涉及合共100,000,000 股股份（相當於本聯合告示日期本公司已發行股本總額25%），而按要約價每 股要約股份0.15元計算，要約人於要約項下應付最高現金代價為15,000,000 元。 確認要約可用的財務資源 就要約應付最高付款義務以現金結付。要約人擬以自己財務資源撥付就要 約應付最高付款義務。假設要約獲悉數接納，按要約價每股要約股份0.15 元計算，要約人就要約應付最高總額為15,000,000元。 金聯資本及大有融資（即要約人有關要約的聯席財務顧問）各自尊納要約人 現時及將會獲得足夠財務資源实施要約獲悉數接納時的最高付款義務。

　　大凡事項 獨立董事委員會及獨立財務顧問 根據收購守則規則2.1及2.98，董事會收到要約或被磋议以提出要約時，必須 為股東的好处建设獨立董事委員會，以就(i)要約是否公正合理；及(ii)是否接 納作出推薦筑議，而獨立董事委員會的成員應括全体於要約中並無直接 或間接好处的非執行董事。 獨立董事委員會（由全體三名獨立非執行董事巫啟国先生、羅智弘先生及何 思敏姑娘組成）已胜利立，以就要約是否公正合理向獨立股東供应意見，及 就應否接納要約作出推薦筑議。非執行董事衛先生為銷售股東之一Essential Strategy的最終實益擁有人，故此被視為並非獨立，不屬於獨立董事委員會成 員，並已據此就其權益向董事會作出聲明。 德健融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就要約（特別是要約是否公 平合理及應否接納要約）向獨立董事委員會及獨立股東供应意見。委任獨立 財務顧問已獲獨立董事委員會同意。 寄發綜合文献 要約人及董事會擬將要約文献及受要約人董事會通函合併為綜合文献。根 據收購守則規則8.2，有關要約的綜合文献載列（此中括）(i)要約之詳情（ 括預期時間表及要約條款）；(ii)獨立董事委員會就要約致獨立股東的推薦筑 議信件；及(iii)獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會及獨立股東的意見函 件，連同接納表格將由要約人及本公司儘速聯合寄發予股東，且不遲於本聯 合告示日期後21日，除非執行人員赞同延期。預期綜合文献將於二零二五年 四月八日或之前寄發。 要約人及本公司將適時就寄發綜合文献另行刊發告示。

　　?復買賣 應本公司请求，股份已於二零二五年三月十三日（木曜日）上午九時正暫 停正在聯交所GEM買賣，以待刊發本聯合告示。本公司已向聯交所申請由二零 二五年三月十九日（礼拜三）上午九時正?復股份買賣。 警戒 董事於本聯合告示內並無就要約之公正性或合理性或就接納要約作出推薦 筑議，並強烈筑議獨立股東於收到及閱讀綜合文献（括獨立董事委員會有 關要約之推薦筑議及獨立財務顧問有關要約之意見信件）前，不應就要約達 致敬見。 股東及本公司潛正在投資於買賣股份時務請審慎行事。倘股東及本公司潛 正在投資對彼等的狀況有任何疑問，應諮詢持牌證券营业商或註冊證券機 構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　董事會獲銷售股東见知，於二零二五年三月十三日（营业時段前），要約人（作為買方）與銷售股東（作為賣方）訂立買賣協議，以總代價45,000,000元（相當於代價每股股份0.15元）自銷售股東收購合共300,000,000股股份，相當於本聯合告示日期本公司已發行股本總額75%。代價乃由銷售股東與要約人商討並經訂約方公正磋商後釐定。考慮到近期市場氛圍及要約人願意一次性收購全体銷售股份，銷售股東赞同按近期市價及每股股份資產淨值之折讓價向要約人出售銷售股份。

　　總代價已於二零二五年三月十三日悉數結清且已毕已於同日作實。代價由銷售股東及要約人經考慮（此中括）(i)本集團的業務及過往財務表現及財務狀況；及(ii)本公司股份過往於聯交所買賣的流動性及股價表現後經公正磋商而釐定。

　　於本聯合告示日期，本公司已發行400,000,000股股份。本公司並無任何尚未行使的購股權、衍生用具、認股權證或可轉換或交換為股份或賦予權利请求發行股份的其他證券，且未有就發行該等購股權、衍生用具、認股權證或可轉換或交換為股份或賦予權利请求發行股份的證券訂立任何協議。於本聯合告示日期，除股份表，本公司並無發行其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。

　　根據收購守則，要約將向全體股東（要約人及其一概行動人士除表）提呈。根據要約將予收購的要約股份須已全數繳足，且收購時應不附帶十足產權負擔，並擁有其附帶的全体權利，括但不限於收取於提呈要約當日（即寄發綜合文献日期）或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分拨的全体權利。

　　緊隨已毕後及於本聯合告示日期，本公司已發行400,000,000股股份，此中300,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額75%）由要約人及其一概行動人士持有。於本聯合告示日期，除股份表，本公司並無發行其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。

　　誠如本公司日期為二零二五年仲春十日之告示所披露，董事會已決議宣派每股股份0.0625元中期股息（「中期股息」），總計25百萬元及將從本公司保存盈餘中派付。中期股息已於二零二五年三月十七日派付予於二零二五年仲春二十四日?業時間結束時名列本公司股東名冊之股東。董事會確認，於本聯合告示日期，(i)本公司並無宣派任何尚未派付的股息或其他分拨；及(ii)其無意於要約截止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分拨。倘於本聯合告示日期後，就要約股份作出或派付任何股息或其他分拨，則要約人保存權利根據收購守則規則26.3註釋3及規則23.1註釋11按相称於股東已收或應收該股息或其他分拨總額的金額削減要約價。

　　(i) 正在最後营业日於聯交所所報收市價每股股份0.590元折讓約74.58%；(ii) 均匀收市價每股股份0.462元（即緊接最後营业日（括該日）前五個連續营业日於聯交所所報股份均匀收市價）折讓約67.53%；

　　(v) 於二零二四年三月三十一日的每股股份經審核綜合資產淨值約0.266元折讓約43.61%，按於二零二四年三月三十一日（本集團迩来期經審核財務業績編製日期）本公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約106,332,000元及於本聯合告示日期已發行400,000,000股股份計算；及

　　(vi) 於二零二四年玄月三十日的每股股份未經審核綜合資產淨值約0.247元折讓約39.27%，按於二零二四年玄月三十日本公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約98,846,000元及於本聯合告示日期已發行400,000,000股股份計算。

　　於緊接要約期開始日期（即二零二五年三月十八日）（定義見收購守則）前六個月期間內及直至本聯合告示日期（括該日），股份於二零二五年三月十二日（即最後营业日）正在聯交所所報最高收市價為每股股份0.590元，而股份於二零二四年玄月二十七日至二零二四年十月二日期間正在聯交所所報最低收市價為每股股份0.066元。

　　於已毕後，除要約人所持300,000,000股股份表，假設要約獲悉數接納且假設直至要約截止時本公司已發行股本總額並無變動，要約將涉及合共100,000,000股股份（相當於本聯合告示日期本公司已發行股本總額25%），而按要約價每股要約股份0.15元計算，要約人於要約項下應付最高現金代價為15,000,000元。

　　就要約應付最高付款義務以現金結付。要約人擬以自己財務資源撥付就要約應付最高付款義務。假設要約獲悉數接納，按要約價每股要約股份0.15元計算，要約人就要約應付最高總額為15,000,000元。

　　任何獨立股東接納要約將被視為構成該人士作出的一項保證，即該人士根據要約將全体要約股份正在不附帶十足產權負擔的情況下連同其附帶的全体權利一併出售，括但不限於收取於作出要約當日（即寄發綜合文献的日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分拨的全体權利。董事會確認，於本聯合告示日期，(i)本公司並無宣派任何未付股息或其他分拨；及(ii)其無意於要約截止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分拨。

　　於香，就接納要約所產生的賣方從價印花稅將須由相關獨立股東按(i)要約股份的市值；或(ii)要約人就有關接納要約應付的代價（以較高為準）的0.1%付出，其將自要約人應付接納要約的獨立股東的現金金額中扣除。

　　根據收購守則規則20.1，就接納要約的現金付款將儘速付出，惟正在职何情況下於接獲已正式填妥的要約接納日期不遲於七(7)個?業日（定義見收購守則）付出。根據收購守則規則30.2註釋1，要約人（或其代劳）或其代表必須收妥有關接納的全体權憑證的相關文献，以致每項有關要約的接納完全及有用。

　　獨立股東如對接納或拒絕要約的稅務影有任何疑問，筑議彼等諮詢其專業顧問。要約人、其一概行動人士、本公司、金聯資本、大有融資、金聯證券、獨立財務顧問及（視乎情況而定）其各自最終實益擁有人、董事、高級職員、代劳人、聯繫人、專業顧問或參與要約的任何其他人士概不對任何人士因接納或拒絕要約而產生的任何稅務影或義務承擔責任。

　　要約人擬向全体獨立股東提呈要約。由於向登記所在位於香以表国法權區的人士提呈要約也许受相關海表国法權區的执法影，故屬於香以表国法權區的公民、住户或國民的獨立股東須遵从任何適用执法或監管規定，及於须要時尋求执法意見。屬於香以表的公民、住户或國民的人士應就接納要約自行体会及遵从（並自行負責）其自己国法權區的任何適用执法、法規、規定及控造，括获得也许所需的任何当局、表匯管造或其他赞同，或遵从有關国法權區的其他须要手續及付出任何發行、轉讓或其他應繳稅項。

　　倘任何適用执法及法規禁止海表股東收取綜合文献，或海表股東須吻合有關海表国法權區過分繁瑣的條件或規定後方可收取綜合文献，則正在獲得執行人員赞同的情況下，也许不會向該等海表股東寄發綜合文献。要約人將適時根據收購守則規則8註釋3申請也许所需的任何宽免。

　　有關登記所在位於香以表国法權區的獨立股東作出的任何接納，將被視作構成該等海表獨立股東向要約人作出的聲明及保證，显示彼等已遵从當地执法及規定，而有關接納根據全体適用执法及法規屬有用及拥有約束力。如有疑問，該等海表獨立股東應諮詢彼等各自的專業顧問。

　　除收購事項表，於緊接要約期（定義見收購守則）開始日期（即二零二五年三月十八日）前六個月期間內及直至本聯合告示日期（括該日），要約人或其一概行動人士概無買賣任何股份、購股權、衍生用具、認股權證或可轉換為股份的其他證券以換取價值或擁有任何股份、購股權、衍生用具、認股權證或可轉換為股份的其他證券。

　　(i) 除要約人於此中擁有權益的300,000,000股股份表，要約人及╱或其一概行動人士概無持有、擁有或限定或指示股份或可換股證券、有關本公司該等證券的購股權、認股權證或衍生用具的任何投票權或權利；

　　(viii) 除買賣協議表，要約人及╱或其一概行動人士（作為一方）與銷售股東及╱或彼等任一方的一概行動人士（作為另一方）之間概無訂立任何諒解、设计、協議或特別营业（定義見收購守則規則25）；

　　(ix) 除收購事項表，(1)任何股東；與(2)(a)要約人及╱或其任何一概行動人士或(2)(b)本公司、其附屬公司或聯?公司之間概無訂立任何諒解、设计或協議或特別营业（定義見收購守則規則25）；

　　本公司於二零一八年仲春七日正在開曼群島註冊建设為獲宽免有限公司。本集團苛重從事(i)開發及供应金融营业解決计划；(ii)開發及供应資源分派、規劃、調度及约束軟件及服務；及(iii)供应貴金屬营业服務。

　　下文載列本集團(i)截至二零二二年、二零二三年及二零二四年三月三十一日止三個財政年度各年（摘錄自本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度的年報）；及(ii)截至二零二三年及二零二四年玄月三十日止六個月（摘錄自本公司截至二零二三年及二零二四年玄月三十日止六個月的中期報告）的財務資料概要：

　　狄姑娘，69歲，為要約人的独一法定及實益擁有人，且為其独一董事。彼畢業於中華公民共和國北京大學化學系，持有日本焦点大學經濟學碩士學位。狄姑娘於業務?運、企業事務及客戶约束方面擁有逾30年經驗。彼現任Kawasaki Sanko Kasei Co., Ltd.董事，該公司總部位於日本，苛重從事塑膠资料複合業務。

　　透過與狄姑娘配合，本公司將有機會受益於彼於業務?運及约束方面的豐富經驗，以進一步晋升於本集團經?所正在瞬息萬變的行業環境中的競爭职位。加倍是，本公司继续專注於查究新的商業機會，並使收入來源多元化。狄姑娘的客戶约束經驗將協帮本公司成立及維護業務關係。

　　緊接已毕前，要約人、其最終實益擁有人、其董事及彼等任一方的一概行動人士概無持有任何股份。緊隨已毕後及於本聯合告示日期，要約人、要約人的最終實益擁有人及董事及彼等任一方的一概行動人士概無持有任何股份或本公司其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4），惟要約人透過收購事項所收購的300,000,000股股份除表。

　　要約截止後，要約人的意向為本集團將長期繼續?運現有主?業務。要約人無意於緊隨要約截止後對本集團現有?運及業務作出任何巨大變動，亦不會从头布置或出售本集團任何資產（括固定資產），惟於闲居業務過程中進行除表。

　　然而，要約截止後，要約人將對本集團的現有苛重?運及業務以及財務狀況進行詳盡審查，以為本集團長期業務發展协议業務計劃及政策，並將為本集團發掘其他商機。視乎審查結果而定，倘出現合適投資或業務機會，要約人或會考慮本集團是否適宜進行任何資產及╱或業務收購或出售，以促進其增長。本集團的任何資產或業務收購或出售（如有）將服从GEM上市規則進行。

　　於本聯合告示日期，要約人無意對本集團僱員或其他人員的僱傭作出巨大變動。然而，要約人保存權利作出其認為對本集團好处而言屬须要或適當的任何變動。任何董事會成員變動將根據收購守則及GEM上市規則作出。

　　要約人擬於要約截止後維持股份於聯交所GEM的上市职位。要約人的独一董事及將獲委任進入董事會的新董事（如有）各自將协同及個別地向聯交所承諾採取適當办法，確保於全体關鍵時間本公司已發行股本不少於25%將繼續由公眾人士持有。

　　倘於要約截止時公眾人士持有本公司已發行股本少於25%，本公司將向聯交所申請暫時宽免嚴格遵从GEM上市規則第11.23(7)條。本公司將採取適當办法確保於要約截止後儘速?復公眾持股量。要約人可採取的办法括但不限於向選定獨立第三方或市場減配或出售其將自要約收購的宽裕數目标獲接納股份。

　　根據收購守則規則2.1及2.8，董事會收到要約或被磋议以提出要約時，必須為股東的好处建设獨立董事委員會，以就(i)要約是否公正合理；及(ii)是否接納作出推薦筑議，而獨立董事委員會的成員應括全体於要約中並無直接或間接好处的非執行董事。

　　獨立董事委員會（由全體三名獨立非執行董事巫啟国先生、羅智弘先生及何思敏姑娘組成）已胜利立，以就要約是否公正合理向獨立股東供应意見，及就應否接納要約作出推薦筑議。非執行董事衛先生為銷售股東之一Essential Strategy的最終實益擁有人，故此被視為並非獨立，不屬於獨立董事委員會成員，並已據此就其權益向董事會作出聲明。

　　要約人及董事會擬將要約文献及受要約人董事會通函合併為綜合文献。根據收購守則規則8.2，有關要約的綜合文献載列（此中括）(i)要約之詳情（括預期時間表及要約條款）；(ii)獨立董事委員會就要約致獨立股東的推薦筑議信件；及(iii)獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會及獨立股東的意見信件，連同接納表格將由要約人及本公司儘速聯合寄發予股東，且不遲於本聯合告示日期後21日，除非執行人員赞同延期。預期綜合文献將於二零二五年四月八日或之前寄發。

　　代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，負有大凡責任正在他們材干所及的範圍內，確保客戶知悉收購守則規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意实施這些責任。直接與投資進行营业的自?買賣商及营业商應同樣地正在適當情況下，促請投資注意有關收購守則規則。但假若正在职何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的营业的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。

　　對於執行人員就营业進行的查訊，中介人必須給予配合。以是，進行有關證券营业的人應該明晰，股票經紀及其他中介人正在與執行人員配合的過程中，將會向執行人員供应該等营业的有關資料，括客戶的成分。」

　　董事於本聯合告示內並無就要約之公正性或合理性或就接納要約作出推薦筑議，並強烈筑議獨立股東於收到及閱讀綜合文献（括獨立董事委員會有關要約之推薦筑議及獨立財務顧問有關要約之意見信件）前，不應就要約達致敬見。

　　要約人之独一董事（即狄姑娘）願就本聯合告示所載資料（與本集團及銷售股東有關之資料除表）之準確性承擔齐备責任，並正在作出十足合理查詢後，確認就彼所深知，本聯合告示內所發表之意見（董事所發表之意見除表）乃經審慎周詳考慮後作出，且本聯合告示並無遺漏其他事實，以致本聯合告示內所作之任何陳述產生誤導。

　　各董事願就本聯合告示所載資料（與要約人及其一概行動人士有關之資料除表）之準確性协同及個別地承擔齐备責任，並正在作出十足合理查詢後，確認就彼等所深知，本聯合告示內所發表之意見（要約人之独一董事所發表之意見除表）乃經審慎周詳考慮後作出，且本聯合告示並無遺漏其他事實，以致本聯合告示內所作之任何陳述產生誤導。